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[公告]中海重工:建议发行股份及购回股份之一般授权建议重选退任董事及股东周年大会通告

发布时间:2019/05/19

[公告]中海重工:建议发行股份及购回股份之一般授权建议重选退任董事及股东周年大会通告   时间:2019年05月17日 12:20:44 中财网    

[公告]中海重工:建议发行股份及购回股份之一般授权建议重选退任董事及股东周年大会通告


此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券商或註冊證券機
構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之中海重工集團有限公司證券全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委
任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或註冊證券機構或其他代理商,
以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容
而引致之任何損失承擔任何責任。



CHINA OCEAN INDUSTRY GROUP LIMITED

中海重工集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00651)

建議發行股份及購回股份之一般授權
建議重選退任董事

股東週年大會通告


中海重工集團有限公司謹訂於二零一九年六月二十一日(星期五)上午十時三十分假座香港上環干
諾道中168-200號信德中心西翼21樓07室舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第
16頁至第20頁。


隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東週年大會及於會上投票,務
請盡早將隨附之代表委任表格按其上印列指示填妥及交回,惟無論如何須於股東週年大會或其任何
續會指定舉行時間48小時前送達本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香
港皇后大道東183號合和中心22樓。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東週年
大會或其任何續會,並於會上投票。


二零一九年五月十七日


目錄

頁次

釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件

1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2. 重選退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

3. 發行及購回股份之一般授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

4. 股東週年大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

5. 暫停辦理股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

6. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

7. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

8. 其他事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

附錄一-說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

附錄二-建議重選之董事之詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

– i –


釋義

於本通函內,除文義另有所指外,以下詞語具有以下涵義:

「股東週年大會」指本公司將於二零一九年六月二十一日(星期五)上午十時

三十分假座香港上環干諾道中168-200號信德中心西翼21

樓07室召開及舉行之股東週年大會或其任何續會;
「董事會」指本公司現時之董事會;
「公司細則」指本公司經不時修訂之公司細則;
「緊密聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義;
「公司法」指百慕達一九八一年公司法(經不時修訂);
「本公司」指中海重工集團有限公司,一間於百慕達註冊成立之有限

公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
00651);
「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義;
「董事」指本公司現時之董事;
「擴大授權」指根據發行授權授予董事一般授權,以擴大董事可配發及

發行之股份數目,該股份數目相等於本公司根據購回授

權所購回之股份數目;
「本集團」指本公司及其附屬公司;
「港元」指香港法定貨幣港元;
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區;

– 1 –



釋義

「發行授權」指建議授予董事以配發、發行及處理股份之一般授權,惟股
份數目不得超過於通過相關決議案當日已發行股份數目
之20%(倘該授權獲批准後進行任何股份合併或拆細,則
可予調整,惟可能發行之證券數目上限於緊接及緊隨該
合併或拆細前後當日已發行股份總數所佔之百分比須相
同);

「最後實際可行日期」指二零一九年五月十日,即本通函付印前就確定當中所載
若干資料之最後實際可行日期;

「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂);

「股東」指股份之持有人;

「購回授權」指建議授予董事以行使本公司權力購回股份之一般授權,
惟股份數目最多為於通過相關決議案當日已發行股份數
目之10%(倘該授權獲批准後進行任何股份合併或拆細,
則可予調整,惟可能發行之證券數目上限於緊接及緊隨
該合併或拆細前後當日已發行股份總數所佔之百分比須
相同);

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例;

「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股;

「股東」指股份之持有人;

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;

「收購守則」指香港公司收購及合併守則;

「%」指百分比

– 2 –



董事會函件

CHINA OCEAN INDUSTRY GROUP LIMITED

中海重工集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00651)

執行董事:註冊辦事處:
李明先生(主席)Clarendon House
張士宏先生(行政總裁)2 Church Street
張偉兵先生Hamilton HM 11
劉進先生Bermuda

非執行董事:主要營業地點:
周安達源先生(榮譽主席)香港

干諾道中168-200號
獨立非執行董事:信德中心
項思英女士西翼
胡柏和先生21樓07室
向穎女士

敬啟者:

建議發行股份及購回股份之一般授權
建議重選退任董事

股東週年大會通告


1. 緒言
本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料,以便閣下
就是否投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈之決議案作出知情決定。


– 3 –



董事會函件

本公司將於股東週年大會上提呈決議案,除普通事項外,亦包括有關向董事授出發行
授權、購回授權及擴大授權之普通決議案。



2. 重選退任董事及新任董事
根據公司細則第87條,於股東週年大會上,張士宏先生、劉進先生、周安達源先生及向
穎女士將輪席退任董事,並符合資格及願意膺選連任。倘於股東週年大會上獲重選連任,
周安達源先生及向穎女士將任職至將於二零二一年舉行之股東週年大會結束時。


本公司提名委員會就重選向穎向董事會作出推薦建議時已考慮本公司所採納的提名
政策及程序。提名委員會亦認為,誠如本通函附錄二所載有關向穎女士的履歷所進一步披
露,彼可為董事會帶來其獨家見解、技能及經驗。


向女士在中華人民共和國的會計及法律方面富有經驗,並可投入充足時間及精力履
行作為獨立非執行董事的職責。重選向穎女士為獨立非執行董事可補充董事會在併購、金
融服務及風險管理方面的專業知識。


項思英女士自二零零八年五月首次獲委任以來,已擔任獨立非執行董事一職逾九年。

因此,彼之續任將須由股東透過獨立決議案批准。項女士已根據上市規則第
3.13條提供其
獨立性確認書。此外,董事會認為向穎女士為具誠信及獨立判斷力及個性之人士。彼獨立
於管理層,亦無任何業務或其他關係或情況可嚴重干擾彼作出獨立判斷。因此,董事會認
為向穎女士符合上市規則第3.13條所載獨立指引,並認為彼於本公司長期服務並未影響其
獨立性。此外,經提名委員會建議,董事會建議向穎女士於股東週年大會上重選連任為獨
立非執行董事。


建議於股東週年大會上膺選連任之退任董事之履歷詳情載於本通函附錄二。


– 4 –



董事會函件

3. 發行及購回股份之一般授權
於本公司於二零一八年六月二十二日舉行之股東週年大會上,董事已獲授予一般授
權以行使本公司權力購回股份及發行股份。該等一般授權將於應屆股東週年大會結束時失
效。因此,將於股東週年大會上提呈普通決議案,以授出購回股份之購回授權及發行股份
之發行授權。



(a) 發行授權
將於股東週年大會上提呈第5項普通決議案,批准授予董事一般及無條件授權
以配發、發行及處理新股份,數目最多為通過有關決議案當日已發行股份
20%。根據
於最後實際可行日期已發行之13,636,838,840股股份,及假設之後直至股東週年大會
時並無配發及發行或購回股份,本公司將獲准根據發行授權發行最多
2,727,367,768股
股份(根據上市規則之規定,倘於有關決議案通過後進行股份拆細或合併,則可予調
整)。



(b) 購回授權
亦將於股東週年大會上提呈第6項普通決議案,批准授予董事一般及無條件授權
以行使本公司一切權力於聯交所或於股份可能上市之任何獲認可其他證券交易所購
回於通過有關決議案當日已發行股份數目最多10%之股份(「購回決議案」)。根據通
過購回決議案及於最後實際可行日期已發行之13,636,838,840股股份,及假設之後直
至股東週年大會將不會配發及發行或購回股份,本公司將獲准根據購回授權購回最
多1,363,683,884股股份(根據上市規則之規定,倘於有關決議案通過後進行股份拆細
或合併,則可予調整)。


上市規則規定提供有關購回授權之所需資料之說明函件載於本通函附錄一。


– 5 –



董事會函件

(c) 擴大授權
此外,將於股東週年大會提呈普通決議案以批准授出擴大授權,藉以透過增加
本公司根據購回授權購回之股份數目擴大發行授權,惟有關已擴大數額不得超過批
准發行授權之決議案日期已發行股份數目之10%。


購回授權、發行授權及擴大授權將於下列時間(以最早發生者為準)屆滿:
(a)本
公司下屆股東週年大會結束時;或
(b)本公司根據百慕達法律或公司細則之規定須舉
行下屆股東週年大會之限期屆滿時;或
(c)於本公司下屆股東週年大會舉行前,股東於
股東大會上以普通決議案撤銷或修改該等授權時。



4. 股東週年大會
股東週年大會通告載有(其中包括)重選退任董事、批准發行授權及購回授權之普通
決議案,通告載於本通函第
16頁至第20頁。


無論閣下能否親身出席股東週年大會,務請閣下盡快將隨附代表委任表格按其上
印列之指示填妥,並送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香
港皇后大道東183號合和中心22樓,惟在任何情況下不得遲於二零一九年六月十九日上午
十時三十分或最遲於股東週年大會之任何續會舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委
任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。


根據上市規則第13.39(4)條,於股東大會上,股東之任何表決將以投票表決方式進行。

因此,於股東週年大會上所提呈之所有決議案將以投票表決方式進行。


– 6 –



董事會函件

5. 暫停辦理股份過戶登記
本公司之香港股份過戶登記分處將自二零一九年六月十八日(星期二)至二零一九
年六月二十一日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記,期間將不會辦理本公
司股份過戶登記手續。釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東的記錄日期為二零
一九年六月十七日(星期一)。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有過戶文件
連同有關股票須不遲於二零一九年六月十七日(星期一)下午四時三十分遞交至本公司之
香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓。



6. 推薦意見
董事相信,股東週年大會通告所提呈之決議案對本公司及股東整體有利。


董事相信,透過配發及發行新股份行使發行授權將使本公司可因應市況為本公司籌
集額外資金。


董事亦相信,行使購回授權可提升每股資產淨值及╱或每股盈利,惟須視乎當時市況
及融資安排而定,且董事僅會於在相信該等股份購回將對本公司及股東整體有利之情況下
方會進行購回。


全面行使購回授權可能會對本公司之營運資金及資產負債水平造成重大不利影響(相
對於二零一八年十二月三十一日(即其最近期經審核綜合賬目之日期)之營運資金及資產
負債水平而言)。然而,倘購回將會對本公司之營運資金或資產負債水平造成重大不利影
響,則董事不擬作出任何購回。


因此,董事建議股東投票贊成載於股東週年大會通告之將予提呈之所有決議案。


– 7 –



董事會函件

7. 責任聲明
本通函遵照上市規則提供有關本集團之資料,董事共同及個別對其承擔全部責任。董
事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在所有重大方面均
屬準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且亦無遺漏任何其他事實,以致本通函所載任何聲
明或本通函產生誤導。



8. 其他事項
本通函之中英文本如有歧義,概以英文本為準。


此致

列位股東台照

代表董事會

中海重工集團有限公司

主席

李明

謹啟

二零一九年五月十七日

– 8 –



附錄一說明函件

本附錄為上市規則所規定之說明函件,以就建議購回授權提供必要資料。



1. 有關股份購回之上市規則
上市規則准許在聯交所具有第一上市地位之公司於聯交所及公司證券於其上市及香
港證券及期貨事務監察委員會認可之任何其他證券交易所購回其股份,惟須符合若干限
制。於該等限制中,上市規則規定,公司之股份須為繳足股份,而公司之所有股份購回均須
經股東以普通決議案按購回授權或個別交易特別批准之方式事先批准。



2. 股本
於最後實際可行日期,本公司合共有
13,636,838,840股繳足已發行股份。待授出購回
授權之建議決議案獲通過後,並假設於舉行股東週年大會前不會再配發及發行或購回任何
股份,本公司將獲准於授出購回授權之決議案獲通過當日起至下列日期(以最早發生者為
準)止期間:
(i)本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)法律或公司細則規定本公司須舉行下
屆股東週年大會期限屆滿之日;及
(iii)股東於股東大會上通過普通決議案以撤銷或修訂有
關權力之日,根據購回授權購回最多
1,363,683,884股股份(即於通過購回決議案當日已發
行股份數目之10%)。



3. 購回證券之理由
董事相信,向股東尋求一般授權以令本公司可於聯交所或股份於其上市之獲認可證
券交易所購回其股份,乃符合本公司及股東之最佳利益。行使購回授權可提升每股資產淨
值及╱或每股盈利,惟須視乎當時市況及融資安排而定,且董事僅會於在相信該項購回對
本公司及股東整體有利之情況下方會進行購回。



4. 購回之資金
於購回股份時,本公司僅可動用根據本公司組織章程大綱及公司細則、公司法、百慕
達適用法例及其他適用法例規定可用作此用途之資金。


– 9 –



附錄一說明函件

倘於建議購回期間之任何時間內全面行使購回授權,可能對本公司之營運資金及資
產負債水平造成重大不利影響(相對於本公司截至二零一八年十二月三十一日(即其最近
經審核賬目之日期)止年度之年報所載之經審核賬目所披露之情況而言)。然而,倘行使購
回授權會對本公司所需之營運資金或資產負債水平造成重大不利影響,則董事不擬行使該
購回授權。



5. 承諾
董事已向聯交所承諾,在適用之情況下,彼等將按照公司細則、上市規則及百慕達適
用法例根據購回授權,行使本公司權力作出購回。



6. 董事、聯繫人及關連人士
各董事或(於作出一切合理查詢後據彼等所深知)彼等之任何緊密聯繫人現時概無意
在股東批准購回授權後,根據購回授權出售任何股份予本公司或其附屬公司。


本公司並無接獲本公司任何核心關連人士通知,表示其目前有意在股東批准購回授
權後,出售任何股份予本公司或其附屬公司,或已承諾不會出售彼等持有之任何股份予本
公司或其附屬公司。



7. 收購守則之影響及最低公眾持股量
倘因股份購回而導致某股東在本公司之投票權之權益比例有所增加,根據收購守則
規則26,該項增加將視作一項收購事項處理。因此,一名股東或一組一致行動之股東可取
得或鞏固對本公司之控制權,並有責任按照收購守則規則
26提出強制性收購建議。


– 10 –



附錄一說明函件

假設自最後實際可行日期至股東週年大會日期並無進一步配發及發行或購回股份,
且全面行使購回授權,則已發行股份數目將由
13,636,838,840股減少至12,273,154,956股。


於最後實際可行日期,本公司主席李明先生擁有及被視擁有
1,790,782,954股股份及相
關股份之權益,佔已發行股份總數之約
13.13%。倘若董事全面行使建議購回授權,則李明
先生擁有及被視擁有的股份權益將增至已發行股份總數之約14.59%。因根據購回授權作出
的任何購回而引致的有關增加將不會導致有責任按照收購守則規則26提出強制性收購建
議。於最後實際可行日期,據董事所知,倘董事根據購回授權全面行使權力購回股份,概無
任何人士可能有責任按照收購守則規則26提出強制性收購建議。


本公司無意於會導致公眾持股量少於25%的情況下行使購回授權。


董事並不知悉因根據購回授權作出之任何購回於收購守則項下可能產生之任何影響。



8. 本公司購回股份
於最後實際可行日期前六個月內,本公司並無在聯交所或其他證券交易所購入任何
股份。


– 11 –



附錄一說明函件

9. 股份價格
以下為股份在最後實際可行日期前之十二個曆月及本月(直至最後實際可行日期)在

聯交所錄得之最高及最低買賣價格:
最高最低
港元港元
二零一八年
五月
0.059 0.046
六月
0.059 0.043
七月
0.051 0.042
八月
0.050 0.038
九月
0.040 0.031
十月
0.037 0.027
十一月
0.031 0.020
十二月
0.032 0.015
二零一九年
一月
0.032 0.015
二月
0.024 0.015
三月
0.036 0.021
四月
0.025 0.018
五月(直至最後實際可行日期)
0.020 0.017

– 12 –



附錄二建議重選董事之詳情

建議於股東週年大會上膺選連任之董事之詳情載列如下:


1. 張士宏先生
張士宏先生,50歲,於二零零七年十二月獲委任為董事,現兼任本集團行政總裁。張
先生於財務、信貸管理及投資管理方面累積逾
18年經驗。彼於中國銀行總行工作約九年,
主要負責信貸管理工作。彼亦於中華人民共和國多家機構從事投資管理工作。張先生持有
經濟學碩士學位。張先生為本公司若干附屬公司的董事。彼於過去三年並無於其他上市公
眾公司擔任任何董事職務。


張先生已與本公司訂立服務合約,自二零零八年八月一日起生效,並將於其後持續直
至任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止。彼有權收取每月酬金
100,000
港元,且彼亦可能享有董事會全權釐定之酌情花紅。彼之酬金乃經參考彼之職責及責任以
及現行市況後釐定。


張先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東(定義分別見上市規則)概
無任何關連。於最後實際可行日期,張先生
(i)於本公司216,400,000股股份中持有個人權益
及(ii)擁有附帶權利可認購最多16,000,000股本公司股份的購股權。除上文所披露者外,彼概
無於本公司之任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。除上文所披露
者外,概無任何其他須提請股東注意之事項,亦無任何根據上市規則第
13.51(2)條之規定就
建議重選張先生為董事而須予披露之其他資料。



2. 劉進先生
劉進先生,50歲,於二零一五年九月獲委任為董事。劉先生持有新加坡管理學院工商
管理文憑及香港浸會大學工商管理碩士學位。劉先生亦為獲中國併購公會認證的註冊併購
交易師。劉先生於投資行業擁有近
20年經驗。彼曾於經紀公司、投資公司及私募股權管理公
司擔任高級職位,並於中華人民共和國內企業財務事宜(如企業管理、風險管理、併購、企
業諮詢及首次公開發售)方面擁有豐富經驗。


– 13 –



附錄二建議重選董事之詳情

劉先生已與本公司訂立服務合約,自二零一七年十一月二十一日起生效,並將於其後
持續直至任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止。彼有權收取每月酬金
80,000港元,且彼亦可能享有董事會全權釐定之酌情花紅。彼之酬金乃經參考彼之職責及
責任以及現行市況後釐定。


劉先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東(定義分別見上市規則)概
無任何關連。於最後實際可行日期,劉先生概無於本公司之任何股份中擁有證券及期貨條
例第XV部所界定的任何權益。除上文所披露者外,概無任何其他須提請股東注意之事項,
亦無任何根據上市規則第13.51(2)條之規定就建議重選劉先生為董事而須予披露之其他資
料。



3. 周安達源先生
周安達源先生,71歲,於二零零七年九月獲委任為董事並於二零一五年六月調任為
本集團非執行董事和榮譽主席。周先生畢業於廈門大學,主修中國語言及文學。周先生現
擔任強泰環保控股有限公司之執行董事,以及良源有限公司、錦勝集團(控股)有限公司、
力高地產集團有限公司及華隆金控有限公司(上述公司股份均於香港聯合交易所有限公司
(「聯交所」)主板上市)之獨立非執行董事。除上文所披露者外,周先生於過往三年並無於
證券在香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。周先生現為中華
人民共和國之中國人民政治協商會議委員及中國人民政治協商會議社會和法制委員會副
主任。彼亦為香港福建社團聯會副主席。周先生於二零一零年獲香港特別行政區政府頒發

銅紫荊星章。


周先生已與本公司訂立服務合約,據此,彼之任期為兩年,直至將於二零二一年舉行
之股東週年大會結束為止。彼有權收取每月薪金
110,000港元及作為本公司非執行董事及榮
譽主席之年底雙薪110,000港元。彼之酬金乃經參考彼之職責及責任以及現行市況後釐定。


– 14 –



附錄二建議重選董事之詳情

周先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東(定義分別見上市規則)概
無任何關連。於最後實際可行日期,周先生於附帶權利可認購最多
45,000,000股股份的購股
權中擁有權益。除上文所披露者外,彼概無於本公司之任何股份中擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益。除上文所披露者外,概無任何其他須提請股東注意之事項,亦無
任何根據上市規則第13.51(2)條之規定就建議重選周先生為董事而須予披露之其他資料。



4. 向穎女士
向穎女士,64歲,於二零零九年八月獲委任為獨立非執行董事。向女士畢業於中南財
經政法大學,並取得經濟學學士學位。向女士為一位中華人民共和國合資格律師及註冊會
計師。彼亦擁有擔任經濟法高級講師的資格。向女士於合併及收購、金融服務及風險管理
等範疇有極豐富經驗。向女士擔任廣東國立科技股份有限公司(其股份於深圳證券交易所
上市)之獨立董事。於二零一一年八月三十一日至二零一二年十一月二十五日期間,向女士
獲委任為安信信託投資股份有限公司(其股份於上海證券交易所上市)之獨立董事。向女
士於二零一零年七月至二零一三年七月曾擔任廣東天龍油墨集團股份有限公司(其股份於
深圳證券交易所上市)之獨立董事。除上文所披露者外,向女士於過往三年並無於證券在香
港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。


向女士已與本公司訂立服務合約,據此,彼之任期為兩年,直至將於二零二一年舉行
之股東週年大會結束為止。彼有權收取董事袍金每年
100,000港元,該袍金乃經董事會參考
彼之資格、經驗及責任範圍後釐定。


向女士與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東(定義分別見上市規則)概
無任何關連。於最後實際可行日期,向女士於附帶權利可認購最多
1,000,000股股份的購股
權中擁有權益。除上文所披露者外,彼概無於本公司之任何股份中擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益。除上文所披露者外,概無任何其他須提請股東注意之事項,亦無
任何根據上市規則第13.51(2)條之規定就建議重選向女士為董事而須予披露之其他資料。


– 15 –



股東週年大會通告

CHINA OCEAN INDUSTRY GROUP LIMITED

中海重工集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00651)

股東週年大會通告

茲通告中海重工集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年六月二十一日(星期五)
上午十時三十分假座香港上環干諾道中168-200號信德中心西翼21樓07室舉行股東週年大
會,藉以考慮及處理下列一般事項:


1.
省覽及採納本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報
表及董事會報告及核數師報告;
2.
重選本公司退任董事(張士宏先生、劉進先生、周安達源先生及向穎女士);
3.
授權董事會(「董事會」)釐定本公司董事之酬金;
4.
續聘華融(香港)會計師事務所有限公司為本公司核數師,並授權董事會釐定其
酬金;
及作為特別事項,考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為普通決議案:


5. 「動議:
(a)
在本決議案(c)段規限下及根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券
上市規則(「上市規則」),一般及無條件批准本公司董事(「董事」)於有關
期間(定義見下文)行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本
中之未發行股份(「股份」),並訂立或授予將會或可能需行使有關權力之
售股建議、協議及購股權(包括債券、認股權證、債權證及附帶權利可認購
股份或可轉換為股份之其他證券);
– 16 –



股東週年大會通告

(b)
本決議案(a)段之批准應授權董事於有關期間(定義見下文)訂立或授予將
會或可能需於有關期間結束後行使有關權力之售股建議、協議及購股權
(包括債券、認股權證、債權證及附帶權利可認購股份或可轉換為股份之
其他證券);


(c)
董事根據本決議案(a)段之批准而配發及發行或同意有條件或無條件將予
配發及發行(無論是否根據購股權或其他方式進行)之股份總數,除根據
(i)供股(定義見下文);或(ii)根據上市規則不時採納本公司之任何購股權
計劃授出之任何購股權獲行使;或
(iii)根據本公司不時修訂之公司細則配
發及發行股份以代替股份之全部或部分股息之任何以股代息或類似安排;
或(iv)不時根據本公司發行附帶權利可認購股份或可轉換為股份之任何認
股權證、債券、債權證、票據或其他證券之條款,行使認購權或轉換權外,
不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數之20%(倘進行股份拆細
及合併,則可予調整,而上述批准亦須受此數額限制);及
(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指本決議案通過當日至下列任何一項最早發生之日期止期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法(經不時修訂)(「公
司法」)或任何其他適用之百慕達法例規定本公司須舉行下屆股東週
年大會期限屆滿之日;及
– 17 –



股東週年大會通告

(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案以撤銷或修訂本決議案所
賦予董事之權力之日;
「供股」指董事於指定期間內,向指定記錄日期名列本公司股東名冊之股
份持有人,按彼等當時之持股比例發售股份、發售或發行認股權證、購股
權或附有權利可認購股份之其他證券(惟董事可在其認為必需或權宜時就
零碎股權或於考慮香港以外任何司法權區之法例或香港以外任何認可監
管機構或任何證券交易所之規定項下之任何限制或責任或就確定該等限
制或責任存在與否或其範圍而可能涉及之開支或延誤而取消若干股份持
有人在此方面之權利或作出其他安排)。」


6. 「動議:
(a)
在本決議案(b)段規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)
行使本公司一切權力,以於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)或股份
可上市並就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其
他證券交易所購入股份,惟須遵守所有適用法律及上市規則或任何其他證
券交易所(如適用)之規則及規例(經不時修訂);
(b)
本公司根據本決議案(a)段之批准可於有關期間購回或同意將予購回之股
份面值總額不得超過於本決議案通過當日已發行股份數目之10%(倘進行
股份拆細及合併,則可予調整),而根據本決議案
(a)段之授權亦須受相應
限制;及
– 18 –



股東週年大會通告

(c)
就本決議案而言,「有關期間」指本決議案通過當日至下列任何一個最早
發生之日期止期間:
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司之公司細則、公司法或任何其他適用之百慕達法例規定本公
司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿之日;及
(iii)
本公司股東於股東大會通過普通決議案以撤銷或修訂本決議案所賦
予董事之權力之日。」
7.
「動議在有足夠未發行之股本情況下及待上述第5項及第6項決議案獲通過後,擴
大根據上述第5項決議案授予董事配發、發行及處理額外股份之一般授權,即於
董事根據該一般授權可能配發或有條件或無條件同意配發之股份數目上,另加
根據上文第6項決議案授予之授權本公司購回之股份總數,惟購回之股份數額不
得超過於本決議案通過當日已發行股份數目之10%。」
承董事會命

中海重工集團有限公司

公司秘書

唐耀安

香港,二零一九年五月十七日

主要營業地點:

香港
干諾道中168-200號
信德中心
西翼
21樓07室

– 19 –



股東週年大會通告

附註:


1.
凡有權出席上述通告所召開之大會並於會上投票之本公司股東,均有權委派一名或以上之代表代其出
席大會,及根據公司細則條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

2.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經證明之授權書或授權文件副本,須不遲
於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前一併交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限
公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓,方為有效。

3.
本公司之香港股份過戶登記分處將自二零一九年六月十八日(星期二)至二零一九年六月二十一日(星
期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記,期間將不會辦理本公司股份過戶登記手續。釐定有權出
席股東週年大會並於會上投票的股東的記錄日期為二零一九年六月十七日(星期一)。為符合資格出席
股東週年大會並於會上投票,所有過戶文件連同有關股票須不遲於二零一九年六月十七日(星期一)下
午四時三十分遞交至本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香港皇后大道東
183
號合和中心22樓。

於本通函刊發日期,
(i)本公司之執行董事為李明先生、張士宏先生、張偉兵先生及劉
進先生;
(ii)本公司之非執行董事為周安達源先生;及
(iii)本公司之獨立非執行董事為項思
英女士、胡柏和先生及向穎女士。


– 20 –



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